Giải đáp vướng mắc Luật doanh nghiệp Luật đầu tư

TT

Điều khoản của văn bản quy phạm pháp luật

Nội dung quy định được phản ánh mâu thuẫn, chồng chéo

Cơ quan, tổ chức rà soát, phản ánh

Ý kiến Bộ Tài chính

1

Điểm i khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp; Điểm a khoản 1 Điều 30 Nghị định 168/2025/NĐ-CP vể Đăng ký doanh nghiệp; Điểm b khoản 2 Điều 66

Việc thành lập/ chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện không nhất thiết phải do Hội đồng thành viên quyết định. Theo đó5 Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm và dự án đầu tư phát triển của công ty, việc thành lập các đon vị phụ thuộc không có tư cách pháp nhân chỉ là một công đoạn triển khai thực tế cho chiến lược, kế hoạch đã được chấp thuận. Trong khi đó, Giám đốc/ Tổng Giám đốc có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty. Như vậy, thẩm quyền của Giám đốc/ Tổng Giám đốc trong việc thành lập đơn vị phụ thuộc không có tư cách pháp nhân là phù hợp đưa ra quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện. Trong khi đó, việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện không yêu cầu đầu tư vốn như công ty con nên không ảnh hưởng đến các yếu tố về tài chính, nợ, không phải vấn đề mang tính quan trọng cần phái được Hội đồng thành viên phải hợp và thống nhất. Ngược lại, việc tổ chức hợp Hội đồng thành viên, đặc biệt là đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, rất tốn kém chi phí, thời gian và nhân lực. Đe tổ chức cuộc hợp Hội đồng thành viên, cần phải chuẩn bị trước vài tháng trong khi vấn đề cần thảo luận không được xem là quan trọng, chỉ mang tính chất

Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý ki( như sau:
– Khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năi 2020 quy định: Hội đồng thành viên là cơ

2

3

Điều 32 Luật Doanh nghiệp ngày 17/6/2020; Điều 38 Luật Luật sư ngày 29/6/2006 ( Bộ Tài chính và Bộ Tư pháp)

– Có quy định cho phép góp vôn băng tài sản trí tuệ, công nghệ để hình thành doanh nghiệp nhưng chưa có văn bản hướng dẫn cụ thể dẫn đến nhà nghiên cứu, nhà khoa học không thể mang tài sản đó góp Yốn vào công ty, không thể hình thành doanh nghiệp khoa học khởi nguồn trên cơ sở sản phẩm nghiên cún khoa học. – Chưa trao quyền quản lý, sử dụng tài sản được hình thành thông qua việc triên khai thực hiện các nhiệm vụ khoa học và công nghệ sử dụng vốn nhà nước, tài sản là kết quả của hoạt động nghiên cứu khoa học cho các nhà nghiên cứu, giảng viên, sinh viên thuộc viện trường đẫn tới họ gặp khó khăn trong việc góp vốn bằng loại tài sản này để thành lập doanh nghiệp spin-off.

Trường Đại học Luật Hà NỘI

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý ki(‘ như sau:
Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp qư định: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam ngoại tệ tự do chuyển đồi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”. Đong th< Điều 35, Điều 36 Luật Doanh nghiệp đã q định cụ thể về việc chuyển quyền sở hữu t sản góp vốn và định giá tài sản góp vốn.
Điều 8, Điều 9 Nghị định số 88/2025/NE CP ngày 13/4/2025 của Chính phủ quy địĩ chi tiết và hướng dẫn một số điều của Ngh quyết số 193/2025/QH15 về thí điểm một cơ chế, chính sách đặc biệt tạo đột phá phí triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tc và chuyển đồi số quốc gia đã quy định cụ thể về quyền sở hữu, quản lý, sử dụng đối với kết quả nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ, tài sản trang bị để thực hi nhiệm vụ Kl-ICN và thương mại hóa từ kế quả nghiên cứu khoa học và phát triển côn

4

5

Biếu mẫu số 2, số 3, số 4, số 5 Phụ lục I Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025.

Thông tư số 68/2025/TT-BTC ban hành biêu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải kê khai nguồn vốn điều lệ của doanh nghiệp bao gồm: (i) vốn ngân sách nhà nước; (ii) vốn tư nhân; (iii) vốn nước ngoài; (iv) vốn khác. Thực tế, việc xác định nguồn gốc vốn (đặc biệt trong công ty cổ phần, vốn góp

Tập đoàn Công nghiệp – Năng lượng Quốc gia Việt Nam

Đối với đề xuất này, Bộ Tài chính có ý kií như sau:
Các loại nguồn vốn điều lệ nêu tại Thônị tư số 68/2025/TT-BTC đã được quy định’ các VBQPPL chuyên ngành (Luật NSNN, Luật Đầu tư,…).
Điều 4 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP

6

Điều 67 và Điều 86 Luật Doanh nghiệp

Theo điểm d Khoản 23 Điều 4 , Chủ tịch, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kiểm soát viên là “người có liên quan” của công ty TNHH MTV. •

Tập đoàn Công nghiệp – Năng lượng Quốc gia Việt Nam

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý kiê như sau:

7

Điểm b khoản 7 Điều 98 Luật Doanh nghiệp năm 2020

Theo quy định tại điểm b, khoản 7, Điều 98, Luật doanh nghiệp 2020 thì việc biểu quyết của Thành viên HĐTV tại cuộc hợp HĐTV bao gồm: Biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp áp

Tập đoàn Công nghiệp – Năng lượng Quốc gia Việt Nam

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý kií’ như sau:
Luật Doanh nghiệp đã quy định chung chc mọi loại hình doanh nghiệp. Các trường h’ quy định cụ thể về áp dụng phương thức b phiếu trắng hoặc không áp dụng đề nghị doanh nghiệp tự quy định rõ trong Điều lệ

8

Điểm d, khoản 7, Điều 98 Luật Doanh nghiệp 2020

về hình thức Biên bản hợp tại điểm d, khoản 7, Điều 98: đã yêu cầu tất cả các thànii viên dự hợp cùng ký trong khi vẫn quy định Chủ tọa và thư ký phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác, tính trung thực của Biên bản hợp HĐTV là không phù hợp. Ngoài ra, quy định tất cả các thành viên dự hợp cùng ký có thể gây khó khăn, tăng thêm thủ tục hành chính trong quá trình triển khai thực hiện.

Tập đoàn Công nghiệp – Năng lượng Quốc gia Việt Nam

Đối với đề xuất này, Bộ Tài chính có ý kiể như sau:
Luật Doanh nghiệp quy định chung đối vó các loại hình doanh nghiệp, không phân bi hình thức sở hữu. Việc quy định trách nhiệm liên đới về tính chính xác, trung thụ của Biên bản hợp HĐTV là cần thiết để đả bảo trách nhiệm của Chủ tọa, thư ký cuộc hợp và thành viên HĐTV đối với nội dung của Biên bản cuộc hợp, đảm bảo biên bản cuộc hợp phản ánh chính xác diễn biến CU( hợp.
Xin gửi Quý Tập đoàn để nghiên cứu, thực hiên.

9

10

11

Điều 155 Luật Doanh nghiệp sô 59/2020/QHÌ4

Tại điểm d khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định: “Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty” Luật Doanh nghiệp hiện hành chưa có định nghĩa về gián tiếp sở hữu, do đó, thành viên độc lập HĐQT có thể thông qua người liên quan (vợ/chồng/con…) đề sở hữu hơn 1% tồng số cổ phần biểu quyết. Điều này dẫn tới việc không độc lập về lợi ích giữa thành viên đó và doanh nghiệp. Tại Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi bỗ sung Luật Doanh nghiệp không có nội dung sửa đối, bổ sung cho nội dung nêu trên.

Tập đoàn Công nghiệp – Năng lượng Quốc gia Việt Nam

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý kié như sau:
Hiện nay, đã có một số quy định về sở hữi gián tiếp (ví dụ: khoản 33 Điều 4 Luật Cá( tổ chức tín dụng, khoản 2 Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP…). Như vậy, việ áp dụng quy định về sở hữu gián tiếp quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp được thực hiện theo các trường hự] quy định pháp luật có nội dung quy định V sở hữu gián tiếp.
Xin gửi Quý Tập đoàn để nghiên cứu, thự( hiện./.

12

Khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về định nghĩa và phạm vi của “Người có liên quan” YỚi doanh nghiệp.

Theo định nghĩa tại Khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chỉ có tính một chiều, áp dụng với những cá nhân, tổ chức có quan hệ “với doanh nghiệp”. Với định nghĩa này, chỉ có thể xác định được Người có liên quan của doanh nghiệp, không xác định được chiều ngược lại.Tham khảo quy định tại Khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 thì “Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây..
Định nghĩa của Luật Chứng khoán được hiểu có tính hai chiều, áp dụng với cá nhân, tổ chức “có quan hệ với nhau”.Do đó, cách quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp sẽ dẫn đến nhiều cách hiểu khác nhau trong thực tiễn áp dựng, đặc biệt là khi xét đến mối quan hệ giữa các bên khi phê duyệt hợp đồng, giao dịch với

Tập đoàn Công nghiệp – Năng lượng Quốc gia Việt Nam

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý kiề như sau:
Khái niệm “người có liên quan” quy địiứ tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp khác với “thành viên có liên quan” quy địr tại khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp. Các đối tượng cụ thể đã được quy định tại khoản 1 Điều 67 Luật này.
Điều 86 Luật Doanh nghiệp quy định về “Hợp đồng, giao dịch của công ty với nhữi người có liên quan”. Do vậy, cụm từ “các bên” tại khoản 3 Điều này là bên liên quan đến giao dịch, hợp đồng của công ty hoặc ‘ bên liên quan của các bên trong giao dịch hợp đồng và được quy tại khoản 1 Điều 86 Luật này.
Như vậy, Luật Doanh nghiệp đã quy định ] những cá nhân có lợi ích liên quan đến đối

13

14

Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020 về Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

Đôi với trường hợp công ty TNHH Một thành viên thực hiện giao dịch với người có liên quan được điều chỉnh bởi Khoản 3 Điều 86 Luật DN có nội dung như sau: “người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết”. Hiện nay, chưa có quy định rõ ràng về cách hiểu thế nào được coi là “người có liên quan đến các bên”.Điều này dẫn đến một số khó khăn, vướng mắc trong việc diễn giải, áp dụng pháp luật.
Neu áp dụng theo định nghĩa “người có liên quan” được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp thì việc loại trù’ quyền biểu quyết này có thể hiểu theo nghĩa quá rộng, ví dụ:(i) Trường hợp 1: Neu “người có liên quan đến các bên” được xác định là người có liên quan của cả hai bên, mà thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên đương nhiên sẽ là người có liên quan của công ty TNHH MTV đang có giao dịch cần phê chuấn, theo điểm d Khoản 23 Điều 4 LDN;(ii) Trường hợp 2: Nếu xác định “người có liên quan của các bên” được coi là “người có liên quan đến bên còn lại trong hợp đồng, giao dịch” thì trong trường hợp công ty TNHH MTV có giao dịch với công ty mẹ, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con sẽ vẫn không có quyền phê chuẩn, vì nhũng người này sẽ được coi là người

Tập đoàn Công nghiệp – Năng lượng Quốc gia Việt Nam

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý kic như sau:
Điều 86 Luật Doanh nghiệp quy định về “Họp đồng, giao dịch của công ty với nhữ người có liên quan”. Do vậy, cụm từ “các bên” tại khoản 3 Điều này là bên liên quar đến giao dịch, hợp đồng của công ty hoặc bên liên quan của các bên trong giao dịch hợp đồng và được quy tại khoản 1 Điều 8í Luật này. Như vậy, Luật Doanh nghiệp đã quy định rõ những cá nhân có lợi ích liên quan đến đối tác giao dịch của công ty bị hạn chế quyền biếu quyết.
Xin gửi Quý Tập đoàn để nghiên cứu, thự< hiện./.

15

16

Khoản 1 Điều 133 Luật Doanh nghiệp về việc mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Khoản 1 Điều 133 quy định về mua lại cổ phần theo quyết định của công ty như sau:“Công ty có quyền mua lại không quá 30% tồng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:l. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;”Quy định nói trên có thể dẫn tới cách hiểu khác nhau về thời hạn “12 tháng”: (i) Cách hiểu thứ nhất: trong vòng 12 tháng tính từ thời điểm bán, HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tống số cổ phần của từng loại đã bán; hoặc(ii) Cách hiểu thứ hai: HĐQT có quyền quyết định mưa lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán, số cổ phần này được bán trong thời hạn 12 tháng tính từ thời điểm quyết định mua lại cổ phần.

Tập đoàn Công nghiệp – Năng lượng Quốc gia Việt Nam

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý kií như sau:
Theo quy định, tại khoản 1 Điều 133 Luật Doanh nghiệp, cụm từ “trong thời hạn 12 tháng” gắn với cụm từ “đã bán”. Do vậy, quy định này của Luật Doanh nghiệp đã rí ràng và không cần hướng dẫn thêm.
Xin gửi Quý Tập đoàn để nghiên cứu, thự’ hiện./.

17

18

Điểm d, Khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 về tiêu chuẩn thành viên độc lập Hội đồng quản trị

Điểm d, Khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp quy định về điều kiện của thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải bao gồm: “d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01 % tống số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;”.Tuy nhiên, Luật không quy định rõ nội dung “gián tiếp sở hữu” gây khó khăn để

Tập đoàn Công nghiệp – Năng lượng Quốc gia Việt Nam

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý ki< như sau:
Hiện nay, đã có một số quy định về sở hữ gián tiếp (ví dụ: khoản 33 Điều 4 Luật Cá’ tổ chức tín dụng, khoản 2 Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP…). Như vậy, VK áp dụng quy định về sở hữu gián tiếp quy

19

20

21

22

Khoản 2, Điều 47, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020

“Điều 47. Góp vôn thành lập công ty và câp giấy chứng nhận phần vốn góp 2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khấu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại”. Việc góp vốn điều lệ trong 90 ngày theo quy định trên là chưa phù hợp với các doanh nghiệp thành lập để thực hiện dự án đầu tư. Đề xuất quy định việc góp vốn phù hợp với tiến độ thực hiện dự án, tránh lãng phí vốn khi chưa sử dụng, mất kiềm soát vốn.

Tập đoàn công nghiệp Than – Khoáng sản Việt Nam

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý kiê như sau:
Việc góp vốn đầu tư thực hiện dự án và gó vốn điều lệ của doanh nghiệp là hai khái niệm khác nhau. Nhà đầu tư có thể góp vố đầu tư theo tiến độ đầu tư của dự án theo quy định của Luật Đầu tư. Việc góp vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp là số vốn đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Do vậy, việc góp vố đầu tư và góp vốn điều lệ không có vướng mắc như phản ánh.
Xin gửi Quý Tập đoàn để nghiên cứu, thực hiện./.

23

24

Điểm b Khoản 1 Điều 17 của NĐ 168/2025/NĐ-CP ngày ngày 30 tháng 6 năm 2025 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp “b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bồ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đồi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thế công ty

Nêu theo nội dung của điểm b Khoản 1 Điều 17 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày ngày 30 tháng 6 năm 2025 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp thì tất cả thành viên HĐQT Tập đoàn là chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp của Công ty Xăng dầu Đồng Nai, sẽ phải kê khai, thông báo danh sách chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo Điều 18 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Tập đoàn xăng dâu Việt Nam

Đối với đề xuất này, Bộ Tài chính có ý ki Ế như sau:
Theo quy định tại điểm b, khoản 1 Điều 1 Nghị định Í68/2025/NĐ-CP thì: Chủ sở h hưởng lợi của doanh nghiệp là “Cá nhân < quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhi é hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viê hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đạ diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi C( cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, g thề công ty.”
Khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ CP quy định “doanh nghiệp tự xác định ct sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị địni này và kê khai, thông báo với Cơ quan đăi

25

26

Khoản 35 Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025 (có hiệu lực từ ngày 01/07/2025) quy định: “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gợi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”. – Điều 17,
Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: “Điều 17. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp 1. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh

Theo quy định, Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân luôn là cá nhân. Theo đó, dù doanh nghiệp được sở hữu qua nhiều lớp tổ chức, người hưởng lợi cuối cùng được xác định phải là một cá nhân cụ thể theo các tiêu chí quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Việc xác định Chủ sở hữu hưởng lợi không áp dụng đối với trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại CTCP, CT TNHH hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Điểm quy định không rõ ràng/gây khó khăn trong việc áp dụng: Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi chưa có hướng dẫn và quy định cụ thể đối với trường hợp sau (trường hợp này theo quy định bắt buộc phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 18 Nghị định 168): + Công ty TNHH 1 Thành viên có chủ sở hữu là một tổ chức (gọi là tả chức A). + Tổ chức A có thành viên góp vốn là Tổ chức B, và Tổ chức B là Công ty Nhà nước do Nhà nước đầu tư góp vốn thành lập. Theo đó, Định nghĩa Chủ sở hữu hưởng lợi ràng buộc là một cá nhân theo các tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát mang tính chất cá nhân. Đối vói trường hợp chủ sở hữu Công ty là tổ chức thì việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi sẽ không dừng lại ở tổ chức đó, mà cần phải truy vết sâu hơn để tìm ra cá nhân cuối cùng có quyền sở hữu hoặc kiểm soát. Tuy nhiên, nếu chủ sở hữu cuối cùng chỉ

Tập đoàn xăng dâu Việt Nam

Đôi với đề xuât này, Bộ Tài chính có ý ki< như sau:
Tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP ( có quy định tiêu chí xác định CSHHL của doanh nghiệp; tại Điều 18 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã quy định việc kê kha thông tin về CSHHL của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai thông t về CSHHL được quy định tại khoản 1,2 Điều 18 và kê khai thông tin để xác định CSHHL theo quy định tại khoản 3 Điều lí
Trường hợp công ty TNHH 1 thành viên có chủ sở hữu là tổ chức, công ty chỉ kê khai thông tin về CSHHL của doanh nghií nếu công ty xác định được cá nhân có quy chi phối theo quy định tại điềm b khoản 1 Điều 17. Doanh nghiệp tự xác định CSHH theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).
Doanh nghiệp chi thực hiện kê khai thôn tin về CSHHL của doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1,2 Điều 18 và kê khai thôr tin để xác định CSHHL theo quy định tại khoản 3 Điều 18. Doanh nghiệp không ph, thực hiện việc xác định và kê khai thông ti về CSHHL ngoài phạm vi của khoản 1, 2 Điều 18. Trường hợp không có cá nhân đá ứng tiêu chí theo quy định của pháp luật V phạm vi kê khai thì doanh nghiệp không phải kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh.

27

28

Điểm d khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp năm 2020

Điểm d khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chúng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp: …d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 của Luật này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu câu băng văn bản;”. Tuy nhiên, qua thực tiễn thực hiện thời hạn 6 tháng

Sở Tư pháp tỉnh Tuyên Quang

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý ki( như sau:
Việc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cần được thực hiện rất thận trọng vì doanh nghiệp đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì khô còn quyền hoạt động sản xuất kinh doanh. Trong một số trường hợp doanh nghiệp th hiện dự án, khi dự án chưa triển khai, doa]

29

30

Biêu mâu sô 2, sô 3, sô 4, sô 5 Phụ lục I Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025.

Thông tư sô 68/2025/TT-BTC ban hành biêu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải kê khai nguồn vốn điều lệ của doanh nghiệp bao gồm: (i) vốn ngân sách nhà nước; (ii) vốn tư nhân; (iii) vốn nước ngoài; (iv) vốn khác. Thực tế, việc xác định nguồn gốc vốn (đặc biệt trong công ty cổ phần, vốn góp nhiều thành phần) gây khó khăn trong thủ tục hành chính khi thực hiện đăng ký doanh nghiệp. Có nhiều cách hiểu khác nhau giữa doanh nghiệp và cơ quan đăng ký kinh doanh. Cán bộ tiếp nhận hồ sơ ở các Sở KH&ĐT

Tổng công ty Dâu Việt Nam – Pvoil

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý kiẻ như sau:
Các loại nguồn vốn điều lệ nêu tại Thông tư số 68/2025/TT-BTC đã được quy định 1 các VBQPPL chuyên ngành (Luật NSNN, Luật Đầu tư,.
Điều 4 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp quy định rõ nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của

31

32

33

34

35

Chưa có quy định pháp luật

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn chưa có quy định rõ ràng, đầy đủ về cơ chế xử lý trong trường hợp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện bị giả mạo. Trên thực tế, đã phát sinh trường hợp bị giả mạo hồ sơ để đăng ký hoạt động, trong khi người được đứng tên chủ sở hữu, người đại diện pháp luật khẳng định không làm thủ tục thành lập doanh nghiệp. Tình trạng này dẫn đến lúng túng trong xử lý, cơ quan đăng ký kinh doanh không có cơ sở pháp lý cụ thể để từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, gây khó khăn cho công tác quản lý nhà nước tại địa phương. Do đó, cần bổ sung quy định trong Luật Doanh nghiệp hoặc văn bản hướng dẫn thi hành về quy trĩnh xác minh và xừ lý đối với trường hợp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện có dấu hiệu giả mạo. Trao quyền chủ

Sở Tư pháp tỉnh Tuyên Quang

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý kié như sau:
về quy trình xác minh người làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp: Khoản 1 Điều 39 Nghị đính số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doan nghiệp quy định về trình tự, thủ tục đăng l doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử như sau: “Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập cổi thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghié kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký S’ hoặc ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và than toán phí, lệ phí theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiẹp.”.
Quy định trên yêu cầu cá nhân sử dụng tài khoản định danh điện tử VNelD để đăng

36

Chưa có quy định pháp luật

Tại điểm c khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau đây: …c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế”. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn chưa có quy định rõ ràng, cụ thể về khái niệm “doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh” để cơ quan đăng ký kinh doanh có căn cứ, cơ sở thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đảm bảo theo đúng quy định của pháp luật.

Sở Tư pháp tỉnh Tuyên Quang

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý ki< như sau:
Khoản 21 Điều 4 Luật Doanh nghiệp đã q định khái niệm về “kinh doanh”, theo đó, kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá trìnl từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằ mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Như vậy, thuật ngữ doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh là doanh nghiệp kliông thực hi bất kỳ hoạt động kinh doanh như nêu trên. Xin gửi Quý Sở để nghiên cứu, thực hiện.,

37

Chưa có quy định pháp luật

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn chưa có quy định rõ ràng, đầy đủ về cơ chế xử lý trong trường hợp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện bị giả mạo. Trên thực tế, đã phát sinh trường hợp bị giả mạo hồ sơ để đăng ký hoạt động, trong khi người được đứng tên chủ sở hữu, người đại diện pháp luật khẳng định không làm thủ tục thành lập doanh nghiệp. Tình trạng này dẫn đến lúng túng trong xử lý, cơ quan đăng ký kinh doanh không có cơ sở pháp lý cụ thể để từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, gây khó khăn cho công tác quản lý nhà nước tại địa phương.

Sở Tư pháp tỉnh Tuyên Quang

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý kií như sau:
về quy trình xác minh người làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp: Khoản 1 Điều 39 Nghị đmh số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doan nghiệp quy định về trình tự, thủ tục đăng \ doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử như sau: “Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập cổ] thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghié kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký s hoặc ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và than toán phí, lệ phí theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiẹp.”
Quy định trên yêu cầu cá nhân sử dụng tài

38

39

Điều 135 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QHÌ4

Tại khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp sô 59/2020/QH14 quy định: “Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sẳ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây: […]” Việc chi trả cổ tức hiện nay sẽ được thực hiện như sau: Đối với chứng khoán lưu ký: cổ đông làm thủ tục nhận cổ tức tại các Thành viên lưu ký nơi mở tài khoản lưu ký, hiện nay, sau khi Tổng công ty lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) chốt danh sách thực hiện quyền tại ngày đăng ký cuối cùng, doanh nghiệp chi trả sẽ chuyển số tiền cổ tức cho cổ đông lưu ký cho VSDC và VSDC sẽ thực hiện thủ tục chi trả về tài khoản chứng khoán của cố đông. Đối với chứng khoán chưa lưu ký: cổ đông làm thủ tục nhận cổ tức tại doanh nghiệp chi trả. Như vậy, việc gửi thư cho cổ đông đã lưu ký là không cần thiết, vì khi cổ đông có tên trong danh sách chốt quyền thì cổ tức sẽ tự động vào tài khoản chứng khoán mà không phải làm thêm thủ tục gì. Do đó, việc gửi thư chỉ cần thiết cho cổ đông chưa lưu ký để họ có thông tin làm thủ tục nhận cổ tức.Tại Luật số 76/2025/ỌI-I15 sửa đổi bổ sung Luật

Tập đoàn Công nghiệp – Năng lượng Quốc gia Việt Nam

Đôi với đê xuât này, Bộ Tài chính có ý kiế như sau:
về nguyên tắc, Luật Doanh nghiệp quy đị] chung cho mọi loại hình doanh nghiệp (không phân biệt công ty có chứng khoán lưu ký hay không lưu ký) để bảo vệ quyềi lợi của cẳ đông và minh bạch trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.
Xin gửi Quý Tập đoàn để nghiên cứu, thự< hiện./.