Chuyển giá & Rủi ro tỷ giá

Quản lý rủi ro tỷ giá trong các giao dịch liên kết luôn tiềm ẩn nguy cơ bị truy vấn về chuyển giá. Bài viết phân tích chi tiết tình huống Công ty A và Công ty B sử dụng hợp đồng đa tiền tệ để cân đối dòng tiền, từ đó làm rõ ranh giới giữa phòng ngừa rủi ro tài chính và vi phạm nguyên tắc giao dịch độc lập theo quy định thuế Việt Nam.

Tình huống phát sinh khi Công ty A (Việt Nam) và Công ty B (liên kết) ký Hợp đồng 1 (doanh thu) bằng VND + JPY, với phần JPY cố ý cân bằng với chi phí JPY từ Hợp đồng 2 (chi phí chuyên gia). Doanh nghiệp đang tìm kiếm lời khuyên pháp lý về khả năng cơ quan thuế nghi vấn cấu trúc đa tiền tệ này và việc “neo” giá doanh thu theo chi phí, liệu đây có bị xem là hành vi chuyển giá và vi phạm nguyên tắc giao dịch độc lập theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP hay không.

Có thể bị cơ quan thuế đặt câu hỏi, nhưng không mặc nhiên bị coi là chuyển giá, nếu doanh nghiệp chứng minh được bản chất kinh tế, nguyên tắc giao dịch độc lập và cơ sở xác định giá.

Lý do “cân đối dòng tiền và quản lý rủi ro tỷ giá” là hợp lý về mặt kinh tế, không bị pháp luật cấm, nhưng không phải là căn cứ pháp lý độc lập để loại trừ rủi ro chuyển giá.

1. Nội dung bài viết

   • 1 Vì sao cơ quan thuế có thể NGHI NGỜ?
   • 2 Vì sao KHÔNG mặc nhiên bị coi là chuyển giá?
   • 3 Khi nào lập luận “quản lý rủi ro tỷ giá” ĐỦ MẠNH?
   • 4 KHÔNG có quy định pháp luật nào bắt buộc phải tự động điều chỉnh phần JPY và VND của Hợp đồng 1 chỉ vì giá trị Hợp đồng 2 thay đổi, nếu Hợp đồng 1 vẫn đáp ứng nguyên tắc giao dịch độc lập tại thời điểm áp dụng.
   • 5 Các phương pháp giảm thiểu rủi ro tỷ giá:

   Vì sao cơ quan thuế có thể NGHI NGỜ?

– Đây là giao dịch liên kết

* Hai hợp đồng đều ký với Công ty B → thuộc phạm vi giao dịch liên kết.

Theo Điều 2 Nghị định 132/2020/NĐ-CP: các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết đều thuộc phạm vi quản lý chuyển giá.

Do đó, bất kỳ cơ chế định giá “không thông thường” (ví dụ: 2 đồng tiền, gắn giá doanh thu với chi phí) đều có khả năng bị xem xét.

– Lập luận “cân đối dòng tiền” không phải tiêu chí trong luật chuyển giá

Pháp luật về chuyển giá không đánh giá giao dịch theo mục tiêu quản trị nội bộ, mà theo:

Giá có phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập hay không?

Theo Điều 42 Luật Quản lý thuế 2019 & Điều 6 Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Do đó, cơ quan thuế có thể đặt nghi vấn: Doanh nghiệp ấn định phần JPY trong doanh thu để:

  * Bù chi phí JPY

  * Giữ lợi nhuận ổn định

    → Đây là dấu hiệu giá được xác định dựa trên kết quả mong muốn, không phải giá thị trường.

– Doanh thu được “neo” vào chi phí → dấu hiệu rủi ro chuyển giá

Trong thực tiễn thanh tra, cơ quan thuế đặc biệt nhạy cảm với mô hình:

* Chi phí phát sinh từ bên liên kết = X

* Doanh thu từ bên liên kết được “thiết kế” để ≈ X

Dễ bị diễn giải thành: Doanh nghiệp Việt Nam chỉ là Trung tâm chi phí, lợi nhuận thực tế được điều tiết.

Theo Khoản 6 Điều 6 Luật Kế toán 2015: giao dịch phải phản ánh đúng bản chất kinh tế, không phụ thuộc hình thức.

2. Vì sao KHÔNG mặc nhiên bị coi là chuyển giá?

– Pháp luật KHÔNG cấm quản lý rủi ro tỷ giá

* Không có quy định nào cấm doanh nghiệp:

Phân bổ giá theo đồng tiền

   Xây dựng cơ chế phòng ngừa rủi ro tỷ giá trong hợp đồng

Vì vậy, việc sử dụng 2 đồng tiền là hợp pháp.

– Luật chuyển giá chỉ quan tâm đến kết quả giao dịch độc lập

Nếu:

* Phần JPY tương ứng với giá trị dịch vụ, tri thức, chuyên gia từ Công ty B

* Phần VND tương ứng với dịch vụ thực hiện tại Việt Nam

  → Không thể kết luận là chuyển giá.

3. Khi nào lập luận “quản lý rủi ro tỷ giá” ĐỦ MẠNH?

Lập luận này chỉ có giá trị hỗ trợ, khi đi kèm 3 yếu tố pháp lý bắt buộc:

– Tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập theo Điều 42 Luật Quản lý thuế 2019 & Điều 6 Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Doanh nghiệp phải chứng minh: Nếu là bên độc lập:

  * Vẫn chấp nhận mức giá đó

  * Hoặc vẫn chấp nhận cơ chế phân bổ tương tự

– Có cơ sở xác định phần JPY – không thuần túy để “bù chi phí”

Phải chứng minh: JPY không chỉ được xác định vì Contract 2 là JPY

Mà vì:

  * Dịch vụ gắn với yếu tố Nhật Bản

  * Chi phí đầu vào, chuyên môn, công nghệ, nhân sự từ công ty B

– Không triệt tiêu lợi nhuận chịu thuế: Nếu cơ cấu 2 đồng tiền dẫn đến:

Lợi nhuận của Công ty A: Thấp bất thường hoặc ổn định bất thường qua nhiều năm

suy ra, Rủi ro bị ấn định thuế theo Điều 50 Luật Quản lý thuế 2019. ((h) Thực hiện các giao dịch không đúng với bản chất kinh tế, không đúng thực tế phát sinh nhằm mục đích giảm nghĩa vụ thuế của người nộp thuế)

4. KHÔNG có quy định pháp luật nào bắt buộc phải tự động điều chỉnh phần JPY và VND của Hợp đồng 1 chỉ vì giá trị Hợp đồng 2 thay đổi, nếu Hợp đồng 1 vẫn đáp ứng nguyên tắc giao dịch độc lập tại thời điểm áp dụng.

– Hai hợp đồng độc lập về mặt pháp lý:

Mỗi hợp đồng:

* Có đối tượng, quyền và nghĩa vụ riêng

* Có hiệu lực theo thỏa thuận của các bên

– Điều bắt buộc theo luật là giá phải phù hợp thị trường, không phải giá phải “ăn khớp” với chi phí.

Nếu tại thời điểm đó:

Giá Contract 1 vẫn phù hợp thị trường

→ Không có nghĩa vụ điều chỉnh.

5. Các phương pháp giảm thiểu rủi ro tỷ giá:

Lý do không chọn ký hợp đồng quyền chọn với ngân hàng vì chi phí phòng ngừa rủi ro tài chính cao

Công cụ ngân hàng: Phí giao dịch, chênh lệch tỷ giá, chi phí quyền chọn

So với:

Natural hedging qua hợp đồng thương mại: Gần như không phát sinh chi phí tài chính,  doanh nghiệp có quyền lựa chọn giải pháp tối ưu chi phí

Việc sử dụng cơ chế hai đồng tiền để cân đối dòng tiền là hợp lý về mặt kinh tế, nhưng không tự động loại trừ rủi ro chuyển giá. Để bảo vệ giao dịch liên kết, Công ty A cần ưu tiên chứng minh giá giao dịch tuân thủ nghiêm ngặt nguyên tắc giao dịch độc lập và có cơ sở xác định giá rõ ràng, đặc biệt cho phần ngoại tệ JPY.

Liên hệ nếu quý khách cần tư vấn thêm: Ms Huyền Hotline/Zalo – 094 719 2091

Email: pham.thi.thu.huyen@manaboxvn.jp.

_______________