Quản Lý Rủi Ro Tỷ Giá Trong Giao Dịch Liên Kết: Ranh Giới Giữa Phòng Ngừa Tài Chính Và Vi Phạm Chuyển Giá

Quản lý rủi ro tỷ giá trong các giao dịch liên kết luôn tiềm ẩn nguy cơ bị cơ quan thuế truy vấn về chuyển giá. Bài viết này phân tích chi tiết tình huống điển hình: Công ty A (Việt Nam) và Công ty B (bên liên kết) sử dụng hợp đồng đa tiền tệ để cân đối dòng tiền, từ đó làm rõ ranh giới giữa phòng ngừa rủi ro tài chính hợp pháp và vi phạm nguyên tắc giao dịch độc lập theo quy định thuế Việt Nam.

Tình Huống Thực Tiễn

Bối cảnh giao dịch

Tình huống phát sinh khi Công ty A (Việt Nam) và Công ty B (bên liên kết) thực hiện hai hợp đồng song song:

• Hợp đồng 1 (Doanh thu): Công ty A nhận doanh thu từ Công ty B, được thanh toán bằng hai đồng tiền VND cộng JPY
• Hợp đồng 2 (Chi phí): Công ty A chi trả cho Công ty B chi phí chuyên gia bằng JPY

Điểm đáng chú ý: Phần JPY trong Hợp đồng 1 được thiết kế có ý đồ cân bằng với chi phí JPY từ Hợp đồng 2.

Câu hỏi pháp lý cần giải đáp

Doanh nghiệp đang tìm kiếm lời khuyên pháp lý về các vấn đề sau:

• Liệu cơ quan thuế có thể nghi vấn cấu trúc đa tiền tệ này hay không?
• Việc “neo” giá doanh thu theo chi phí có bị xem là hành vi chuyển giá không?
• Cấu trúc này có vi phạm nguyên tắc giao dịch độc lập theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP hay không?

Kết Luận Chung

Doanh nghiệp có thể bị cơ quan thuế đặt câu hỏi, nhưng cấu trúc này không tự động bị coi là chuyển giá, với điều kiện doanh nghiệp chứng minh được ba yếu tố then chốt:

• Bản chất kinh tế của giao dịch
• Tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập
• Cơ sở xác định giá hợp lý

Lý do “cân đối dòng tiền và quản lý rủi ro tỷ giá” là hợp lý về mặt kinh tế và không bị pháp luật cấm. Tuy nhiên, đây không phải là căn cứ pháp lý độc lập đủ mạnh để loại trừ hoàn toàn rủi ro chuyển giá.

Vì Sao Cơ Quan Thuế Có Thể Nghi Ngờ?

1. Đây là giao dịch liên kết thuần túy

Hai hợp đồng đều được ký kết với Công ty B, do đó cả hai đều thuộc phạm vi giao dịch liên kết. Theo Điều 2 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết đều thuộc phạm vi quản lý chuyển giá.

Hệ quả pháp lý: Bất kỳ cơ chế định giá “không thông thường” đều có khả năng bị xem xét kỹ lưỡng. Ví dụ điển hình là việc sử dụng hai đồng tiền hoặc gắn giá doanh thu với chi phí.

2. Lập luận “cân đối dòng tiền” không phải tiêu chí trong luật chuyển giá

Pháp luật về chuyển giá không đánh giá giao dịch dựa trên mục tiêu quản trị nội bộ của doanh nghiệp. Thay vào đó, pháp luật chỉ quan tâm đến một câu hỏi cốt lõi:

“Giá có phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập hay không?”

Căn cứ pháp lý:

• Điều 42 Luật Quản lý thuế 2019
• Điều 6 Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Do đó, cơ quan thuế có thể đặt nghi vấn rằng doanh nghiệp ấn định phần JPY trong doanh thu với các mục đích sau:

• Bù trừ chi phí JPY từ Hợp đồng 2
• Duy trì lợi nhuận ổn định một cách nhân tạo

Đây có thể được coi là dấu hiệu cho thấy giá được xác định dựa trên kết quả mong muốn của doanh nghiệp, chứ không phải dựa trên giá thị trường thực tế.

3. Doanh thu được “neo” vào chi phí là dấu hiệu rủi ro chuyển giá

Trong thực tiễn thanh tra thuế, cơ quan thuế đặc biệt nhạy cảm với mô hình kinh doanh có đặc điểm:

• Chi phí phát sinh từ bên liên kết bằng X
• Doanh thu từ bên liên kết được “thiết kế” để xấp xỉ bằng X

Cơ quan thuế dễ diễn giải tình huống này theo hướng: Doanh nghiệp Việt Nam chỉ đóng vai trò là Trung tâm chi phí, trong khi lợi nhuận thực tế được điều tiết và chuyển sang bên liên kết.

Căn cứ pháp lý: Theo Khoản 6 Điều 6 Luật Kế toán 2015, giao dịch phải phản ánh đúng bản chất kinh tế, không được phụ thuộc vào hình thức bên ngoài.

Vì Sao Không Tự Động Bị Coi Là Chuyển Giá?

1. Pháp luật không cấm quản lý rủi ro tỷ giá

Không có quy định pháp luật nào cấm doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau:

• Phân bổ giá theo nhiều đồng tiền khác nhau
• Xây dựng cơ chế phòng ngừa rủi ro tỷ giá trong hợp đồng thương mại

Vì vậy, việc sử dụng hai đồng tiền trong một hợp đồng là hoàn toàn hợp pháp về mặt hình thức.

2. Luật chuyển giá chỉ quan tâm đến kết quả tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập

Nếu doanh nghiệp chứng minh được rằng:

• Phần JPY tương ứng với giá trị thực của dịch vụ, tri thức, hoặc chuyên gia được cung cấp từ Công ty B
• Phần VND tương ứng với giá trị dịch vụ thực hiện tại Việt Nam

Thì cơ quan thuế không thể kết luận đây là hành vi chuyển giá bất hợp pháp.

Khi Nào Lập Luận “Quản Lý Rủi Ro Tỷ Giá” Đủ Mạnh?

Lập luận này chỉ có giá trị hỗ trợ trong việc bảo vệ cấu trúc giao dịch. Để đủ sức thuyết phục, doanh nghiệp cần đáp ứng đồng thời ba yếu tố pháp lý bắt buộc sau đây.

Yếu tố 1: Tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập

Căn cứ pháp lý:

• Điều 42 Luật Quản lý thuế 2019
• Điều 6 Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Yêu cầu chứng minh: Doanh nghiệp phải chứng minh rằng nếu Công ty B là bên độc lập (không có quan hệ liên kết), thì:

• Công ty A vẫn chấp nhận mức giá như hiện tại
• Hoặc công ty độc lập vẫn chấp nhận cơ chế phân bổ hai đồng tiền tương tự

Yếu tố 2: Có cơ sở xác định phần JPY không thuần túy để “bù chi phí”

Yêu cầu chứng minh: Doanh nghiệp phải làm rõ rằng phần JPY không chỉ được xác định đơn giản vì Hợp đồng 2 sử dụng đồng JPY.

Thay vào đó, phần JPY phải được xác định dựa trên các cơ sở kinh tế hợp lý:

• Dịch vụ trong Hợp đồng 1 gắn liền với yếu tố Nhật Bản (công nghệ, phương pháp, tiêu chuẩn)
• Chi phí đầu vào, chuyên môn, công nghệ, hoặc nhân sự có nguồn gốc từ Công ty B
• Giá trị gia tăng từ Công ty B được thể hiện qua đồng JPY

Yếu tố 3: Không triệt tiêu lợi nhuận chịu thuế một cách bất thường

Nguy cơ pháp lý: Nếu cơ cấu hai đồng tiền dẫn đến tình trạng lợi nhuận của Công ty A:

• Thấp bất thường so với các doanh nghiệp tương đương
• Hoặc ổn định bất thường qua nhiều năm (không phản ánh biến động thị trường)

Thì doanh nghiệp có rủi ro cao bị cơ quan thuế ấn định lại thuế.

Căn cứ pháp lý: Điều 50 Luật Quản lý thuế 2019, điểm h quy định cơ quan thuế có quyền ấn định thuế khi phát hiện doanh nghiệp thực hiện các giao dịch không đúng với bản chất kinh tế, không đúng thực tế phát sinh nhằm mục đích giảm nghĩa vụ thuế.

Nghĩa Vụ Điều Chỉnh Giá Khi Chi Phí Thay Đổi

Nguyên tắc chung: Không có nghĩa vụ tự động điều chỉnh

Không có quy định pháp luật nào bắt buộc doanh nghiệp phải tự động điều chỉnh phần JPY và VND của Hợp đồng 1 chỉ vì giá trị Hợp đồng 2 thay đổi, với điều kiện Hợp đồng 1 vẫn đáp ứng nguyên tắc giao dịch độc lập tại thời điểm áp dụng.

Cơ sở pháp lý

Hai hợp đồng độc lập về mặt pháp lý: Mỗi hợp đồng có đặc điểm riêng:

• Có đối tượng, quyền và nghĩa vụ khác nhau
• Có hiệu lực theo thỏa thuận riêng của các bên
• Không phụ thuộc pháp lý vào hợp đồng kia

Điều bắt buộc theo luật: Giá phải phù hợp với giá thị trường, chứ không phải giá phải “ăn khớp” với chi phí thực tế phát sinh.

Kết luận về nghĩa vụ điều chỉnh

Nếu tại thời điểm áp dụng, giá trong Hợp đồng 1 vẫn phù hợp với giá thị trường (đáp ứng nguyên tắc giao dịch độc lập), thì doanh nghiệp không có nghĩa vụ pháp lý phải điều chỉnh giá chỉ vì chi phí trong Hợp đồng 2 thay đổi.

Khuyến Nghị Thực Tiễn

Để giảm thiểu rủi ro chuyển giá khi áp dụng cấu trúc đa tiền tệ, doanh nghiệp nên:

1. Lưu giữ hồ sơ chứng minh đầy đủ về cơ sở xác định giá và tỷ lệ phân bổ giữa các đồng tiền
2. Thực hiện phân tích so sánh với các giao dịch tương đương giữa các bên độc lập
3. Xây dựng tài liệu chuyển giá theo đúng quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP
4. Đảm bảo lợi nhuận của công ty Việt Nam phản ánh đúng chức năng, rủi ro và tài sản được sử dụng
5. Tham vấn chuyên gia thuế trước khi triển khai cấu trúc phức tạp liên quan đến giao dịch liên kết

Liên hệ nếu quý khách cần tư vấn thêm: Ms Huyền Hotline/Zalo – 094 719 2091

Email: pham.thi.thu.huyen@manaboxvn.jp.

_______________