Thành lập công ty FDI trước khi xin IRC?

Thành lập công ty FDI trước khi xin IRC? Việt Nam tiếp tục gửi đi tín hiệu cải cách mạnh mẽ trong môi trường đầu tư nước ngoài. Ngày 29/4/2026, Bộ Tài chính ban hành Công văn số 5427/BTC-DNTN hướng dẫn việc đăng ký thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài. Điểm đáng chú ý nhất là: trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – IRC.

Thành lập doanh nghiệp trước khi xin IRC

Ngày 29/4/2026, Bộ Tài chính ban hành Công văn số 5427/BTC-DNTN hướng dẫn việc đăng ký thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài. Điểm đáng chú ý là nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – IRC trong một số trường hợp.

Đối với doanh nghiệp Nhật Bản đang cân nhắc mở rộng sản xuất, thương mại, dịch vụ, chuỗi cung ứng hoặc trung tâm điều phối tại Việt Nam, đây là tín hiệu tích cực. Việc có thể thiết lập pháp nhân sớm giúp nhà đầu tư chủ động hơn trong các bước chuẩn bị như thuê văn phòng, tuyển dụng nhân sự, ký hợp đồng nguyên tắc, mở tài khoản, chuẩn bị hệ thống kế toán – thuế và vận hành ban đầu.

Tuy nhiên, Manabox cho rằng điểm quan trọng nhất của Công văn 5427 không chỉ là “thủ tục nhanh hơn”, mà là trách nhiệm tự thẩm định và tự chịu trách nhiệm của nhà đầu tư cũng lớn hơn. Theo Công văn 5427, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong hai lộ trình.

Lộ trình 1: Xin IRC trước, thành lập doanh nghiệp sau.

• Đây là cách tiếp cận truyền thống, phù hợp với các dự án cần mức độ chắc chắn cao ngay từ đầu, đặc biệt trong các lĩnh vực có điều kiện hoặc cần giấy phép chuyên ngành.

Lộ trình 2: Thành lập doanh nghiệp trước, xin IRC sau.

• Đây là điểm mới đáng chú ý. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không cần bao gồm bản sao IRC, trừ một số trường hợp đặc thù. Thay vào đó, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết của nhà đầu tư nước ngoài về việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nói cách khác, nhà đầu tư Nhật Bản có thể thiết lập pháp nhân tại Việt Nam sớm hơn, nhưng phải tự đánh giá trước rằng ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, mô hình đầu tư và điều kiện kinh doanh dự kiến phù hợp với pháp luật Việt Nam.
• Lộ trình thành lập doanh nghiệp trước, xin IRC sau có thể phù hợp nếu dự án cần nhanh chóng có pháp nhân tại Việt Nam để chuẩn bị vận hành, ngành nghề không quá nhạy cảm về điều kiện tiếp cận thị trường và nhà đầu tư đã có đánh giá pháp lý trước khi ký cam kết. Ngược lại, với các lĩnh vực như phân phối, logistics, giáo dục, y tế, bất động sản, tài chính, thương mại điện tử hoặc dịch vụ chuyên ngành, nhà đầu tư nên cân nhắc lộ trình xin IRC trước để có mức độ chắc chắn cao hơn trước khi phát sinh chi phí lớn.

Một điểm rất quan trọng trong Công văn 5427 là: Cơ quan đăng ký kinh doanh không xem xét nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại thời điểm đăng ký thành lập tổ chức kinh tế. Điều này có nghĩa là việc doanh nghiệp được cấp ERC – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc toàn bộ điều kiện đầu tư, ngành nghề kinh doanh hoặc giấy phép chuyên ngành đã được chấp thuận.Doanh nghiệp Nhật Bản cần phân biệt rõ:

• ERC là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• IRC là giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong các trường hợp phải thực hiện.
• Giấy phép chuyên ngành là điều kiện để triển khai một số hoạt động kinh doanh cụ thể.

Rủi ro FDI Nhật Bản cần lưu ý

Cơ chế mới tạo ra sự linh hoạt, nhưng cũng làm tăng yêu cầu quản trị tuân thủ. Với nhà đầu tư Nhật Bản, cần đặc biệt lưu ý bốn nhóm rủi ro sau.

• Thứ nhất, đăng ký ngành nghề quá rộng. Doanh nghiệp có thể đăng ký nhiều ngành nghề trên ERC, nhưng một số ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, liên quan đến tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, kinh nghiệm, giấy phép chuyên ngành hoặc đối tác Việt Nam.
• Thứ hai, ERC, IRC và giấy phép con không thống nhất. Nếu ngành nghề, mục tiêu dự án, địa điểm, vốn đầu tư hoặc hoạt động thực tế không khớp giữa các hồ sơ, doanh nghiệp có thể phải giải trình, điều chỉnh hoặc kéo dài thời gian triển khai.
• Thứ ba, phát sinh chi phí trước khi hoàn tất điều kiện pháp lý. Sau khi có ERC, doanh nghiệp thường bắt đầu thuê văn phòng, tuyển dụng, ký hợp đồng, mua sắm tài sản và đăng ký thuế – hóa đơn. Nếu sau đó vướng ở bước IRC hoặc giấy phép chuyên ngành, các chi phí này có thể tạo rủi ro về kế toán, thuế, dòng tiền và báo cáo với công ty mẹ.
• Thứ tư, người ký cam kết phải chịu trách nhiệm về nội dung kê khai. Theo nguyên tắc đăng ký doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền tự kê khai và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của hồ sơ.

Trước khi lựa chọn lộ trình “thành lập trước – xin IRC sau”, doanh nghiệp FDI nên chuẩn bị tối thiểu các nội dung sau:

• Rà soát ngành nghề kinh doanh dự kiến để xác định hoạt động nào là chính, hoạt động nào có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, bao gồm tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hình thức đầu tư, giấy phép chuyên ngành, điều kiện về vốn, kinh nghiệm hoặc đối tác Việt Nam nếu có.
• Thiết kế phạm vi ngành nghề trên ERC hợp lý, tránh đăng ký quá rộng khi chưa đánh giá tác động đến IRC, thuế và vận hành thực tế.
• Lập timeline sau thành lập, gồm góp vốn, mở tài khoản vốn đầu tư, đăng ký thuế, hóa đơn, lao động, bảo hiểm, xin IRC nếu cần và xin giấy phép con nếu có.
• Chuẩn bị hồ sơ giải trình cho công ty mẹ tại Nhật Bản, đặc biệt về sự khác biệt giữa ERC, IRC và các điều kiện hoạt động thực tế tại Việt Nam.

Manabox hỗ trợ gì cho nhà đầu tư Nhật Bản?

Manabox hỗ trợ doanh nghiệp Nhật Bản trong quá trình thành lập và vận hành công ty tại Việt Nam, bao gồm: lựa chọn lộ trình IRC/ERC phù hợp, rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, thiết kế cấu trúc vốn và ngành nghề, thực hiện thủ tục sau thành lập, thiết lập kế toán – thuế – hóa đơn – lao động, và tư vấn tuân thủ trong quá trình vận hành.

Với Manabox, mục tiêu không chỉ là giúp nhà đầu tư “lập công ty”, mà là giúp doanh nghiệp FDI vận hành đúng, đủ và an toàn tại Việt Nam ngay từ ngày đầu tiên.

Liên hệ nếu quý khách cần tư vấn thêm: Ms Huyền Hotline/Zalo – 094 719 2091

Email: pham.thi.thu.huyen@manaboxvn.jp.

_______________