Xác định “Chủ sở hữu hưởng lợi” theo quy định mới từ 01/7/2025

Nhằm tăng cường minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và phòng, chống rửa tiền, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (có hiệu lực từ ngày 01/7/2025) đã chính thức bổ sung khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi” vào hệ thống pháp luật Việt Nam.

Cụ thể, khoản 35 được bổ sung vào sau khoản 34 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp, định nghĩa như sau:

“Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”

Việc bổ sung khái niệm này không chỉ nhằm đồng bộ hóa quy định về doanh nghiệp và quản trị rủi ro với các chuẩn mực quốc tế, mà còn hướng đến nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của các tổ chức kinh doanh.

Tiêu chí xác định “Chủ sở hữu hưởng lợi”

Theo Điều 17, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, “chủ sở hữu hưởng lợi” là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau đây:

Tiêu chí về tỷ lệ sở hữu

• Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần (tùy loại hình doanh nghiệp).

Tiêu chí về quyền chi phối

• Cá nhân có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, bao gồm:

  • Bổ nhiệm, bãi nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật;

  • Thay đổi điều lệ, cơ cấu tổ chức, hoặc quyết định việc tái cơ cấu, giải thể doanh nghiệp.

Cách xác định trên thực tế

Doanh nghiệp có thể tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của mình căn cứ theo các tiêu chí trên:

• Với tiêu chí sở hữu vốn:
  
  Căn cứ vào tỷ lệ sở hữu của các cá nhân trong danh sách thành viên hoặc cổ đông; đối với trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức, cần xác định cá nhân kiểm soát tổ chức đó để xác định người hưởng lợi cuối cùng.

• Với tiêu chí chi phối:
  
  Căn cứ vào Điều lệ công ty, cơ cấu quản trị, hoặc thỏa thuận điều hành để xem xét ai là người có quyền ra quyết định cuối cùng trong các vấn đề quan trọng nêu trên.

Theo khoản 2, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm trong việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi, trên cơ sở các thông tin và tài liệu pháp lý hiện có.

Nghĩa vụ của doanh nghiệp 

Theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có các nghĩa vụ sau:

• Lập và lưu giữ Danh sách Chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở chính;

• Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký doanh nghiệp hoặc khi có thay đổi thông tin;

• Thông báo tới Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn quy định khi có sự thay đổi về thông tin CSH hưởng lợi.

Ví dụ minh họa (áp dụng đúng tiêu chí)

Ví dụ 1 – Áp dụng tiêu chí sở hữu vốn (#1)

Công ty TNHH ABC có 3 thành viên góp vốn:

• Ông A sở hữu 40% vốn điều lệ;

• Ông B sở hữu 20% vốn điều lệ;

• Công ty XYZ (pháp nhân) sở hữu 40% vốn điều lệ.

Trong đó, Công ty XYZ do bà C nắm giữ 100% vốn.

Như vậy, theo tiêu chí #1 – sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ:

• Ông A là Chủ sở hữu hưởng lợi trực tiếp của Công ty ABC vì sở hữu 40% vốn;

• Bà C là Chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp của Công ty ABC vì thông qua việc sở hữu 100% Công ty XYZ, bà C gián tiếp nắm 40% vốn tại ABC;

• Ông B chỉ sở hữu 20%, không đạt ngưỡng 25%, nên không được xác định là Chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí #1 (trừ khi có thêm quyền chi phối theo tiêu chí #2).

Kết luận:

Danh sách Chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty ABC theo tiêu chí sở hữu vốn bao gồm: Ông A và Bà C.

Ví dụ 2 – Áp dụng tiêu chí quyền chi phối (#2)

Công ty Cổ phần DEF có cơ cấu sở hữu phân tán, không cá nhân nào sở hữu từ 25% vốn trở lên. Ông D chỉ sở hữu 10% cổ phần. Tuy nhiên, theo Điều lệ Công ty DEF và các thỏa thuận nội bộ, ông D có các quyền sau:

• Có quyền đề cử, bổ nhiệm và bãi nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị;

• Có quyền quyết định việc thay đổi Điều lệ, cơ cấu tổ chức;

• Có vai trò quyết định trong việc tái cơ cấu, sáp nhập, chia tách hoặc giải thể Công ty.

Trong trường hợp này, ông D không đáp ứng tiêu chí #1 (do tỷ lệ sở hữu < 25%), nhưng lại đáp ứng tiêu chí #2 – có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

Kết luận:

Ông D vẫn được xác định là CSH hưởng lợi của Công ty DEF theo tiêu chí quyền chi phối, dù tỷ lệ sở hữu vốn chỉ là 10%

 

Liên hệ nếu quý khách cần tư vấn thêm: Ms Huyền Hotline/Zalo – 094 719 2091

Email: pham.thi.thu.huyen@manaboxvn.jp.

---

Công ty TNHH Manabox Việt Nam

Phòng 701, tầng 7, tòa nhà 3D center, số 3 Duy Tân, Phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội, Việt Nam Facebook: https://www.facebook.com/ManaboxVietnam

Facebook Group: https://www.facebook.com/groups/congvanketoan

Youtube: https://www.youtube.com/@congtytnhhmanaboxvietnam6227

Tiktok: https://www.tiktok.com/@manabox.ketoanthue

Zalo: https://zalo.me/g/rittvj348