Xác định “Chủ sở hữu hưởng lợi” theo quy định mới

Post Views: 130

Nhằm tăng cường minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và phòng, chống rửa tiền, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (có hiệu lực từ ngày 01/7/2025) đã chính thức bổ sung khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi” vào hệ thống pháp luật Việt Nam.

Thảo luận Topic tại: https://www.facebook.com/groups/congvanketoan/

Nội dung bài viết

1 Từ 23/7/2026
2 4. Ví dụ minh họa cách xác định CSHHL
3 Nghĩa vụ kê khai, cập nhật và lưu trữ thông tin CSHHL
4 Từ 1/7/2025 – 23/7/2026

Từ 23/7/2026

Nhằm tăng cường tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và phòng, chống rửa tiền, Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, đã chính thức bổ sung khái niệm Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner – BO) vào pháp luật doanh nghiệp Việt Nam. Đây là một phần trong quá trình Việt Nam thực hiện cam kết với Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính quốc tế (FATF), đặc biệt sau khi Việt Nam được đưa vào Danh sách Xám năm 2023.

Đáng chú ý, trong năm 2026, các quy định về xác định, kê khai CSHHL tiếp tục được hoàn thiện thông qua Nghị định 296/2026/NĐ-CP và Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15):

“Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân […] là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó […]”.

Theo quy định hiện hành, một doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều CSHHL, tùy thuộc vào cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế. Từ ngày 23/7/2026, Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Điều 3 và Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Theo đó, doanh nghiệp phải xác định và kê khai CSHHL theo thứ tự ưu tiên 3 bước:

Bước	Tiêu chí xác định	Cách áp dụng
1. Quyền sở hữu từ 25%	Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết	Tính tỷ lệ qua các tầng sở hữu; xem xét nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu đáp ứng ngưỡng 25%
2. Quyền kiểm soát thực tế	Cá nhân có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp	Áp dụng khi không xác định được cá nhân ở Bước 1 hoặc có căn cứ cho thấy người đứng tên sở hữu không phải CSHHL thực tế
3. Người quản lý có quyền hạn lớn nhất	Một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp	Chỉ áp dụng khi không xác định được cá nhân đáp ứng cả Bước 1 và Bước 2

Một số điểm mới cần lưu ý

Thứ nhất – Mở rộng tiêu chí sở hữu: Ngoài sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp, Nghị định 296/2026 còn quy định:

Cộng tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp của cùng một cá nhân.
Xác định các cá nhân trong nhóm có quan hệ gia đình theo quy định hoặc nhóm có hợp đồng cùng nhau sở hữu nếu tổng tỷ lệ đạt từ 25%.
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là CSHHL, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn.

Thứ hai – Làm rõ quyền kiểm soát thực tế: Quyền kiểm soát có thể thể hiện thông qua quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm lãnh đạo, sửa đổi Điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động hoặc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Thứ ba – Bổ sung tiêu chí người quản lý có quyền hạn lớn nhất: Đây là thay đổi quan trọng đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phân tán, đặc biệt là doanh nghiệp FDI có nhiều tầng công ty mẹ nước ngoài. Trường hợp không xác định được cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng, doanh nghiệp phải xác định một người quản lý có quyền hạn lớn nhất để kê khai, thay vì dừng lại ở kết luận không có CSHHL.

Cách xác định CSHHL trên thực tế

Doanh nghiệp cần thu thập và đối chiếu:

Cơ cấu sở hữu: Danh sách thành viên, cổ đông, tỷ lệ vốn góp, quyền biểu quyết của từng tầng công ty mẹ cho đến cá nhân cuối cùng.
Quyền kiểm soát: Điều lệ, thỏa thuận cổ đông, quyết định bổ nhiệm và các thỏa thuận về quyền quản lý, điều hành.
Người quản lý có quyền hạn lớn nhất: Điều lệ, cơ cấu tổ chức và phân quyền quản lý trong trường hợp phải áp dụng Bước 3.

Người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp chịu trách nhiệm xác định, kê khai thông tin CSHHL theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã được sửa đổi).

4. Ví dụ minh họa cách xác định CSHHL

Ví dụ 1 – Cá nhân sở hữu trực tiếp và gián tiếp từ 25%

Công ty TNHH ABC có cơ cấu góp vốn:

Ông A: 40%.
Ông B: 20%.
Công ty XYZ: 40%; trong đó bà C sở hữu 100% Công ty XYZ.

Kết quả xác định:

Cá nhân	Tỷ lệ sở hữu tại ABC	Kết luận
Ông A	40% trực tiếp	CSHHL
Ông B	20% trực tiếp	Chưa đáp ứng tiêu chí sở hữu
Bà C	100% × 40% = 40% gián tiếp	CSHHL

Kết luận: Theo tiêu chí sở hữu, ông A và bà C là CSHHL của Công ty ABC.

Trường hợp có căn cứ cho thấy người đứng tên sở hữu không phải CSHHL thực tế, doanh nghiệp cần xem xét tiếp quyền kiểm soát theo Bước 2.

Ví dụ 2 – Cá nhân có quyền kiểm soát dù sở hữu dưới 25%

Công ty cổ phần DEF có cơ cấu sở hữu phân tán, không có cá nhân hoặc nhóm cá nhân nào đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25%.

Ông D chỉ sở hữu 10% cổ phần, nhưng theo Điều lệ và thỏa thuận cổ đông, ông D có quyền quyết định việc bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, thay đổi cơ cấu quản lý và tổ chức lại doanh nghiệp.

Kết luận: Ông D được xác định là CSHHL theo tiêu chí quyền kiểm soát thực tế (Bước 2), mặc dù sở hữu dưới 25%.

Ví dụ 3 – Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình

Công ty TNHH M có hai thành viên là vợ chồng:

Ông E sở hữu 15% vốn điều lệ.
Bà F sở hữu 12% vốn điều lệ.

Giả sử hai người thuộc nhóm có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Tổng tỷ lệ sở hữu của nhóm là 15% + 12% = 27%.

Kết luận: Cả ông E và bà F được xác định là CSHHL theo tiêu chí nhóm cá nhân có quan hệ gia đình, dù mỗi người sở hữu dưới 25%.

Đây là một trong những điểm mở rộng quan trọng của Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Ví dụ 4 – Không xác định được cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát

Công ty TNHH X tại Việt Nam thuộc sở hữu 100% của Công ty Y tại Nhật Bản.

Công ty Y có cơ cấu cổ đông phân tán. Sau khi rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu, các nhóm liên quan và quyền kiểm soát, không xác định được cá nhân nào đáp ứng Bước 1 hoặc Bước 2.

Theo quy định mới, Công ty X phải xác định một người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Ví dụ, nếu Tổng giám đốc Công ty X là người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo Điều lệ và phân quyền quản lý thì Công ty X kê khai cá nhân này theo Bước 3.

Kết luận: Không tìm được cá nhân sở hữu từ 25% không có nghĩa doanh nghiệp được miễn xác định và kê khai CSHHL.

Nghĩa vụ kê khai, cập nhật và lưu trữ thông tin CSHHL

Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp thuộc phạm vi áp dụng phải thực hiện các nghĩa vụ sau:

Nghĩa vụ	Nội dung và thời hạn
Kê khai khi thành lập	Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 thực hiện kê khai CSHHL theo quy định áp dụng tại thời điểm đăng ký
Bổ sung với doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025	Bổ sung thông tin khi thực hiện thủ tục đăng ký/thông báo thay đổi ĐKKD tiếp theo hoặc chủ động bổ sung sớm
Thông báo khi có thay đổi	Trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin CSHHL hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc diện phải thông báo
Lưu trữ	Lưu giữ danh sách CSHHL đã kê khai dưới dạng văn bản giấy hoặc điện tử; nên lưu thêm tài liệu chứng minh cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát
Cung cấp thông tin	Cung cấp thông tin CSHHL cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu theo quy định

Theo Thông tư 121/2026/TT-BTC:

Mẫu số 10: Danh sách CSHHL của doanh nghiệp.
Mẫu số 12: Sử dụng khi đăng ký, thông báo thay đổi hoặc bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp theo phạm vi của biểu mẫu.
Mẫu số 11 cũ: Đã bị bãi bỏ.

Hồ sơ được nộp đến cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền, bao gồm cả hình thức trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý về quy định chuyển tiếp: Theo trả lời của Bộ Tài chính ngày 01/9/2026, doanh nghiệp đã kê khai và không có thay đổi thực tế về thông tin CSHHL không bắt buộc kê khai lại trong 10 ngày chỉ vì Nghị định 296/2026/NĐ-CP thay đổi tiêu chí xác định.

Nghị định 288/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 21/7/2026, bổ sung chế tài xử phạt đối với các hành vi vi phạm về CSHHL.

Một số trường hợp đáng lưu ý:

Trường hợp	Mức phạt có thể áp dụng
Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 nhưng bỏ sót nghĩa vụ kê khai CSHHL khi đăng ký thành lập	50–100 triệu đồng
Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025, đã thực hiện thủ tục thay đổi ĐKKD nhưng không bổ sung CSHHL theo quy định	70–100 triệu đồng
Không thông báo hoặc chậm thông báo thay đổi thông tin CSHHL	Xử phạt tùy hành vi và thời gian chậm
Không cung cấp hoặc cung cấp thông tin CSHHL không trung thực theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền	Có thể bị xử phạt theo quy định về cung cấp thông tin doanh nghiệp

Mức phạt cụ thể cần được xem xét theo hành vi, thời điểm phát sinh vi phạm và hiệu lực pháp luật.

Từ 1/7/2025 – 23/7/2026

Cụ thể, khoản 35 được bổ sung vào sau khoản 34 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp, định nghĩa như sau:

“Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”

Việc bổ sung khái niệm này không chỉ nhằm đồng bộ hóa quy định về doanh nghiệp và quản trị rủi ro với các chuẩn mực quốc tế, mà còn hướng đến nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của các tổ chức kinh doanh.

Tiêu chí xác định “Chủ sở hữu hưởng lợi”

Theo Điều 17, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, “chủ sở hữu hưởng lợi” là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau đây:

Tiêu chí về tỷ lệ sở hữu

Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần (tùy loại hình doanh nghiệp).

Tiêu chí về quyền chi phối

Cá nhân có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, bao gồm:
- Bổ nhiệm, bãi nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật;
- Thay đổi điều lệ, cơ cấu tổ chức, hoặc quyết định việc tái cơ cấu, giải thể doanh nghiệp.

Cách xác định trên thực tế

Doanh nghiệp có thể tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của mình căn cứ theo các tiêu chí trên:

Với tiêu chí sở hữu vốn:

Căn cứ vào tỷ lệ sở hữu của các cá nhân trong danh sách thành viên hoặc cổ đông; đối với trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức, cần xác định cá nhân kiểm soát tổ chức đó để xác định người hưởng lợi cuối cùng.
Với tiêu chí chi phối:

Căn cứ vào Điều lệ công ty, cơ cấu quản trị, hoặc thỏa thuận điều hành để xem xét ai là người có quyền ra quyết định cuối cùng trong các vấn đề quan trọng nêu trên.

Theo khoản 2, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm trong việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi, trên cơ sở các thông tin và tài liệu pháp lý hiện có.

Nghĩa vụ của doanh nghiệp

Theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có các nghĩa vụ sau:

Lập và lưu giữ Danh sách Chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở chính;
Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký doanh nghiệp hoặc khi có thay đổi thông tin;
Thông báo tới Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn quy định khi có sự thay đổi về thông tin CSH hưởng lợi.

Ví dụ minh họa (áp dụng đúng tiêu chí)

Ví dụ 1 – Áp dụng tiêu chí sở hữu vốn (#1)

Công ty TNHH ABC có 3 thành viên góp vốn:

Ông A sở hữu 40% vốn điều lệ;
Ông B sở hữu 20% vốn điều lệ;
Công ty XYZ (pháp nhân) sở hữu 40% vốn điều lệ.

Trong đó, Công ty XYZ do bà C nắm giữ 100% vốn.

Như vậy, theo tiêu chí #1 – sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ:

Ông A là Chủ sở hữu hưởng lợi trực tiếp của Công ty ABC vì sở hữu 40% vốn;
Bà C là Chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp của Công ty ABC vì thông qua việc sở hữu 100% Công ty XYZ, bà C gián tiếp nắm 40% vốn tại ABC;
Ông B chỉ sở hữu 20%, không đạt ngưỡng 25%, nên không được xác định là Chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí #1 (trừ khi có thêm quyền chi phối theo tiêu chí #2).

Kết luận:

Danh sách Chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty ABC theo tiêu chí sở hữu vốn bao gồm: Ông A và Bà C.

Ví dụ 2 – Áp dụng tiêu chí quyền chi phối (#2)

Công ty Cổ phần DEF có cơ cấu sở hữu phân tán, không cá nhân nào sở hữu từ 25% vốn trở lên. Ông D chỉ sở hữu 10% cổ phần. Tuy nhiên, theo Điều lệ Công ty DEF và các thỏa thuận nội bộ, ông D có các quyền sau:

Có quyền đề cử, bổ nhiệm và bãi nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị;
Có quyền quyết định việc thay đổi Điều lệ, cơ cấu tổ chức;
Có vai trò quyết định trong việc tái cơ cấu, sáp nhập, chia tách hoặc giải thể Công ty.

Trong trường hợp này, ông D không đáp ứng tiêu chí #1 (do tỷ lệ sở hữu < 25%), nhưng lại đáp ứng tiêu chí #2 – có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

Kết luận:

Ông D vẫn được xác định là CSH hưởng lợi của Công ty DEF theo tiêu chí quyền chi phối, dù tỷ lệ sở hữu vốn chỉ là 10%

Liên hệ nếu quý khách cần tư vấn thêm: Ms Huyền Hotline/Zalo – 094 719 2091

Email: pham.thi.thu.huyen@manaboxvn.jp.

Công ty TNHH Manabox Việt Nam

Phòng 701, tầng 7, tòa nhà 3D center, số 3 Duy Tân, Phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội, Việt Nam Facebook: https://www.facebook.com/ManaboxVietnam

Facebook Group: https://www.facebook.com/groups/congvanketoan

Youtube: https://www.youtube.com/@congtytnhhmanaboxvietnam6227

Tiktok: https://www.tiktok.com/@manabox.ketoanthue

Zalo: https://zalo.me/g/rittvj348

Góc nhìn Manabox, Tin tức