Bài viết hướng dẫn chính sách thuế GTGT, TNDN đối với hoạt động Chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài, thu nhập phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng toàn bộ vốn trong công ty TNHH MTV tại Việt Nam do tổ chức nước ngoài làm chủ sở hữu 100%.
Nội dung bài viết
Về thuế GTGT:
Đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng toàn bộ vốn trong công ty TNHH MTV tại Việt Nam do tổ chức nước ngoài làm chủ sở hữu theo đúng quy định pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về đầu tư thì thu nhập này thuộc đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng. Trích công văn 5567/TCT-CS
- Trường hợp nhà đầu tư Dae Myung Chemical Co., LTD (doanh nghiệp tại Hàn Quốc) là chủ sở hữu 100% vốn điều lệ tại Công ty TNHH Dae Myung Paper Việt Nam chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho Công ty cổ phần Thép Nam Kim và S4 Fashion Partner GMBH là chủ sở hữu 100% vốn điều lệ tại Công ty TNHH S4 Fashion Partner (Việt Nam) chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho hai cá nhân khác có đúng quy định pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về đầu tư hay không? Trường hợp Cục Thuế xác định đây là hoạt động chuyển nhượng vốn theo đúng quy định pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về đầu tư thì thuộc đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng.
- Trường hợp sau khi nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn góp từ Công ty TNHH Dae Myung Paper Việt Nam, Công ty cổ phần Thép Nam Kim có thay đổi mục tiêu hoạt động của dự án đầu tư, nếu việc chuyển nhượng vốn và thay đổi mục tiêu hoạt động của dự án đầu tư thực hiện theo đúng quy định pháp luật doanh nghiệp, pháp luật đầu tư và Công ty cổ phần Thép Nam Kim tiếp tục thực hiện dự án đầu tư sản xuất kinh doanh hàng hóa, dịch vụ chịu thuế GTGT thì không thu hồi số thuế GTGT đã hoàn của dự án đầu tư được Công ty cổ phần Thép Nam Kim tiếp tục sử dụng để phục cho hoạt động sản xuất kinh doanh hàng hóa, dịch vụ chịu thuế GTGT. Trường hợp Công ty cổ phần Thép Nam Kim không tiếp tục thực hiện dự án đầu tư phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh hàng hóa, dịch vụ chịu thuế GTGT thì thu hồi số thuế GTGT đã hoàn, trường hợp có phát sinh bán tài sản chịu thuế GTGT thì không phải điều chỉnh lại số thuế GTGT đầu vào tương ứng của tài sản bán ra.
Về thuế TNDN
Thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng toàn bộ vốn trong công ty TNHH MTV tại Việt Nam do tổ chức nước ngoài làm chủ sở hữu thì nộp thuế TNDN theo từng lần phát sinh.
Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp.
Trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài.
Mẫu số 06/TNDN – Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (áp dụng đối với hoạt động bán toàn bộ doanh nghiệp dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản) ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29/9/2021 của Bộ Tài chính.
Căn cứ các quy định nêu trên, trường hợp nhà đầu tư Dae Myung Chemical Co.,LTD (doanh nghiệp Hàn Quốc) là chủ sở hữu 100% vốn điều lệ tại Công ty TNHH Dae Myung Paper Việt Nam chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho Công ty cổ phần Thép Nam Kim và trường hợp S4 Fashion Partner GMBH là chủ sở hữu 100% vốn điều lệ tại Công ty TNHH S4 Fashion Partner (Việt Nam) chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho hai cá nhân dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì nộp thuế theo từng lần phát sinh và kê khai theo mẫu số 06/TNDN ban hành kèm theo Thông tư số 151/2014/TT-BTC ngày 10/10/2014 của Bộ Tài chính (đối với những giao dịch chuyển nhượng vốn trước ngày 01/01/2022), Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29/9/2021 của Bộ Tài chính (đối với những giao dịch chuyển nhượng vốn từ ngày 01/01/2022 trở đi). Các tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp.
Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng.
Cơ sở pháp lý
- Tại điểm h khoản 1 Điều 76, khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định như sau: “Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty 1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây: h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu; ”
- “Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt 1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.”
- Tại Điều 41 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 quy định như sau: “Điều 41. Điều chỉnh dự án đầu tư 1. Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư có quyền điều chỉnh mục tiêu, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư, sáp nhập các dự án hoặc chia, tách một dự án thành nhiều dự án, sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản trên đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn thành lập doanh nghiệp, hợp tác kinh doanh hoặc các nội dung khác và phải phù hợp với quy định của pháp luật. 2. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”
- Tại Khoản 1 Điều 1 Luật số 31/2013/QH13 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật thuế GTGT quy định đối tượng không chụi thuế GTGT: “8. Các dịch vụ tài chính, ngân hàng, kinh doanh chứng khoán sau đây: d) Chuyển nhượng vốn bao gồm: chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư, kể cả trường hợp bán doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để sản xuất, kinh doanh, chuyển nhượng chứng khoán; hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật;…”.
- Tại Khoản 2 Điều 3 Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013 quy định đối tượng không chụi thuế GTGT: d) Chuyển nhượng vốn bao gồm việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư, kể cả trường hợp bán doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để sản xuất kinh doanh, chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật…”.
- Tại Khoản 8 Điều 4 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 quy định đối tượng không chụi thuế GTGT: “d) Chuyển nhượng vốn bao gồm việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư vào tổ chức kinh tế khác (không phân biệt có thành lập hay không thành lập pháp nhân mới), chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp bán doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để sản xuất kinh doanh và doanh nghiệp mua kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bán theo quy định của pháp luật.”
- Tại Khoản 2 Điều 2 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 quy định về thuế TNDN như sau: “2. Tổ chức nước ngoài sản xuất kinh doanh tại Việt Nam không theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp hoặc có thu nhập phát sinh tại Việt Nam nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hướng dẫn riêng của Bộ Tài chính. Các tổ chức này nếu có hoạt động chuyển nhượng vốn thì thực hiện nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hướng dẫn tại Điều 14 Chương IV Thông tư này.”
- Tại Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 quy định tính thuế TNDN đối với chuyển nhượng vốn: “Điều 14. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn 1. Phạm vi áp dụng: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp). Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.
- Trường hợp doanh nghiệp bán toàn bộ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản và kê khai theo tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (mẫu số 08) ban hành kèm theo Thông tư này.
- Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản, lợi ích vật chất khác (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ…) có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ…được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.
- 2. Căn cứ tính thuế: c) Đối với tổ chức nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập tại Việt Nam mà tổ chức này không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (gọi chung là nhà thầu nước ngoài) có hoạt động chuyển nhượng vốn thì thực hiện kê khai, nộp thuế như sau:
- Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài.
- Việc kê khai thuế, nộp thuế được thực hiện theo quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật về quản lý thuế.”
- Tại Khoản 4 Điều 8 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP: “Điều 8. Các loại thuế khai theo tháng, khai theo quý, khai theo năm, khai theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế và khai quyết toán thuế..4. Các loại thuế, khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước khai theo từng lần phát sinh, bao gồm: o) Thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của nhà thầu nước ngoài.”
Liên hệ nếu quý khách cần tư vấn thêm: Ms Huyền Hotline/Zalo – 094 719 2091
Email: pham.thi.thu.huyen@manaboxvn.jp.
_______________
Việt Anh gia nhập Manabox từ năm 2017 và hiện đang làm Giám đốc vận hành tại Manabox Việt Nam. Với mong muốn chia sẻ kiến thức của bản thân, Việt Anh sẽ cung cấp những bài viết chất lượng nhất đến độc giả.