Tin tức
Chuyển nhượng vốn giữa các công ty nước ngoài gián tiếp
Một trong các giao dịch điển hình của các nhà đầu tư nước ngoài là chuyển nhượng vốn cho nhau. Vậy với tình huống chuyển nhượng vốn giữa các công ty nước ngoài, doanh nghiệp FDI cần lưu ý điều gì?
Nội dung bài viết
Dòng tiền chuyển nhượng vốn
Hiện nay, hoạt động chuyển nhượng vốn gián tiếp của nhà đầu tư nước ngoài thông qua các giao dịch giữa các tổ chức ở nước ngoài ngày càng gia tăng. Thực tế cho thấy, đã phát sinh một số trường hợp có thu nhập tại Việt Nam nhưng chưa thực hiện kê khai và nộp thuế theo đúng quy định của pháp luật. Để nâng cao ý thức tuân thủ và tăng cường quản lý thuế, Thuế thành phố Cần Thơ lưu ý người nộp thuế một số nội dung quan trọng về nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thay đối với hoạt động chuyển nhượng vốn gián tiếp như sau:
Về nghĩa vụ kê khai nộp thuế thay:
Tại khoản 2 Điều 2 Nghị định 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 của Chính phủ quy định về người nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn gián tiếp: “… trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài là tổ chức, cá nhân nước ngoài thì người nộp thuế là doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn.”
Theo đó, Doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài.
Theo Thông tư số 06/2019 / TT-NHNN, Chuyển nhượng vốn có thể được thực hiện mà không cần thanh toán và nhận qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của Công ty Việt Nam (Đây là điểm mới so với quy định trước đó)
Về thuế thu nhập doanh nghiệp
Do giao dịch này xảy ra giữa các chủ thể là doanh nghiệp, nghĩa vụ thuế có thể phát sinh là Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN). Để xác định thuế phát sinh, tóm tắt cách xác định: Thuế phải nộp = ((1)Giá chuyển nhượng – (2) Giá mua phần vốn chuyển nhượng – (3) Chi phí liên quan) x Thuế suất 20%
Trong đó:
|
Yếu tố tính thuế |
Xác định |
|
Giá chuyển nhượng |
Tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng. Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng. Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng. Doanh nghiệp có chuyển nhượng một phần vốn góp trong doanh nghiệp mà giá chuyển nhượng đối với phần vốn góp này không phù hợp theo giá thị trường thì cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp chuyển nhượng. Căn cứ ấn định giá chuyển nhượng dựa vào tài liệu điều tra của cơ quan thuế hoặc căn cứ giá chuyển nhượng vốn của các trường hợp khác ở cùng thời gian, cùng tổ chức kinh tế hoặc các hợp đồng chuyển nhượng tương tự tại thời điểm chuyển nhượng. Trường hợp việc ấn định giá chuyển nhượng của cơ quan thuế không phù hợp thì được căn cứ theo giá thẩm định của các tổ chức định giá chuyên nghiệp có thẩm quyền xác định giá chuyển nhượng tại thời điểm chuyển nhượng theo đúng quy định. Doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân thì phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng có giá trị từ hai mươi triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng. |
|
Giá mua phần vốn chuyển nhượng |
+ Là giá trị vốn góp trên cơ sở sổ sách kế toán, hồ sơ, chứng từ tại thời điểm chuyển nhượng vốn và được các bên liên quan xác nhận (Nếu chuyển nhượng phần vốn góp từ việc thành lập doanh nghiệp) + Là giá trị vốn tại thời điểm mua, xác định theo hợp đồng mua lại vốn góp và chứng từ thanh toán (Nếu chuyển nhượng phần vốn từ việc mua lại trước đó) Trường hợp phần vốn doanh nghiệp góp hoặc mua lại có nguồn gốc một phần do vay vốn thì giá mua của phần vốn chuyển nhượng bao gồm cả các khoản chi phí trả lãi tiền vay để đầu tư vốn. Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ (đã được Bộ Tài chính chấp thuận) có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng ngoại tệ; Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm chuyển nhượng. |
|
Chi phí liên quan |
Là chi phí thực tế để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh. |
Như vậy, rủi ro thuế với giao dịch này thường gặp
- Xác định sai giá trị quy đổi sang Việt Nam đồng: Với doanh nghiệp hạch toán bằng Việt Nam đồng, các yếu tố tính thuế được xác định bằng Việt Nam đồng. Do đó, nếu đồng tiền thực tế phát sinh là ngoại tế, giá trị các yếu tố phải quy đổi theo tỷ giá giao dịch thực tế tại ngày phát sinh (Tỷ giá mua của ngân hàng thương mại nơi người nộp thuế mở tài khoản
- Ấn định thuế trong các trường hợp sau: Hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng mua phần vốn chuyển nhượng không quy định giá thanh toán; Giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng có giá trị từ 20 triệu đồng trở lên không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt; Cơ quan thuế có cơ sở và tài liệu điều tra để xác định giá mua, giá bán không phù hợp theo giá thị trường…
- Xác định sai chi phí liên quan đến chuyển nhượng hoặc các chi phí này không có hoá đơn, chứng từ hợp lệ. Nếu các chi phí chuyển nhượng phát sinh ở nước ngoài, tài liệu gốc nên được dịch và chứng thực…
Cách tính thuế với hoạt động chuyển nhượng vốn – Tất cả các trường hợp
Thời hạn khai thuế
Việc kê khai thuế sẽ được thực hiện theo từng lần phát sinh, không quá 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn có hiệu lực.
Thời điểm, địa điểm và thời hạn kê khai, nộp thuế: Căn cứ khoản 4 Điều 8 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP, thuế TNDN từ chuyển nhượng vốn của nhà thầu nước ngoài thuộc diện khai theo từng lần phát sinh. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với chuyển nhượng vốn chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế; thời hạn nộp thuế chậm nhất là ngày cuối cùng của thời hạn nộp hồ sơ khai thuế. Hồ sơ khai thuế được nộp tại cơ quan thuế quản trực tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam nơi nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vốn.
Hồ sơ khai thuế
Hồ sơ khai thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn bao gồm:
- Tờ khai thuế TNDN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn (Mẫu số 05/TNDN) ban hành kèm theo Thông tư số 21/2026/TT-BTC ngày 17/3/2026 của Bộ Tài chính;
- Bản chụp hợp đồng chuyển nhượng. Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng bằng tiếng nước ngoài phải dịch ra tiếng Việt các nội dung chủ yếu: Bên chuyển nhượng; bên nhận chuyển nhượng; thời gian chuyển nhượng; nội dung chuyển nhượng; quyền và nghĩa vụ của từng bên; giá trị của hợp đồng; thời hạn, phương thức, đồng tiền thanh toán.
- Bản chụp quyết định chuẩn y việc chuyển nhượng vốn của cơ quan có thẩm quyền (nếu có)
- Bản chụp chứng nhận vốn góp
- Chứng từ gốc của các khoản chi phí…
- Chứng từ qua ngân hàng nếu giá trị chuyển khoản từ 20 triệu trở lên.
Theo quy định tại Nghị định 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 của Chính phủ, hoạt động chuyển nhượng vốn (trừ các trường hợp tái cơ cấu sở hữu nội bộ trong tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao và không phát sinh thu nhập) được áp dụng phương pháp tính thuế theo tỷ lệ 2% trên doanh thu. Quy định này đã thay đổi so với trước đây, khi thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động này được xác định theo thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế.
Các bước khai thuế
Bước 1: Đăng nhập HTKK, chọn Mục Khai thuế TNDN, chọn Biểu mẫu số 05 / TNDN
Bước 2: Điền thông tin bên bán và bên mua phần vốn chuyển nhượng
Bước 3: Điền thông tin giá bán, giá vốn, chi phí… của giao dịch
|
Hướng dẫn lập tờ khai mẫu số 05/TNDN Chỉ tiêu [01]: NNT kê khai ngày phát sinh nghĩa vụ thuế theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp Chỉ tiêu [02], [03]: Tích chọn “Lần đầu”. Trường hợp người nộp thuế phát hiện hồ sơ khai thuế lần đầu đã nộp cho cơ quan thuế có sai, sót thì kê khai bổ sung theo số thứ tự của từng lần bổ sung. NNT khai thuế điện tử thì kể từ thời điểm Hệ thống Etax có Thông báo chấp nhận hồ sơ khai thuế đối với Tờ khai thuế “Lần đầu”, các Tờ khai thuế tiếp theo của cùng kỳ tính thuế là tờ khai “Bổ sung”. NNT phải nộp Tờ khai “Bổ sung” theo quy định về khai bổ sung. Chỉ tiêu [04], [05], [06]: NNT ghi tên, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức có vốn chuyển nhượng là nhà thầu nước ngoài. Chỉ tiêu [07], [08], [09], [10]: NNT ghi tên, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, mã số thuế (nếu có) của tổ chức/cá nhân nhận chuyển nhượng vốn. Chỉ tiêu [11], [12], [13]: NNT ghi tên đại lý thuế, mã số thuế đại lý thuế, thông tin hợp đồng đại lý thuế trong trường hợp NNT khai thuế qua đại lý thuế. Chỉ tiêu [14], [15]: NNT ghi tên, mã số thuế của doanh nghiệp có vốn được chuyển nhượng Chỉ tiêu [16]: NNT ghi thông tin hợp đồng chuyển nhượng vốn Chỉ tiêu [17]: NNT kê khai giá chuyển nhượng theo hợp đồng Chỉ tiêu [18]: NNT kê khai giá mua của phần vốn chuyển nhượng Chỉ tiêu [19]: NNT kê khai chi phí chuyển nhượng Chỉ tiêu [20]: NNT kê khai thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn theo công thức [20]=[17]-[18]-[19] Chỉ tiêu [21]: NNT kê khai thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn theo thời điểm phát sinh thu nhập (từ 01/01/2016 đến nay thuế suất là 20%) Chỉ tiêu [22]: NNT kê khai số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp theo công thức [22]=[20] x [21] Chỉ tiêu [23]: NNT kê khai số thuế thu nhập doanh nghiệp miễn giảm theo Hiệp định trong trường hợp nhà thầu nước ngoài áp dụng miễn giảm thuế theo Hiệp định thuế. Nhà thầu nước ngoài phải đồng thời thực hiện thủ tục thông báo áp dụng miễn giảm thuế theo Hiệp định. Chỉ tiêu [24]: NNT kê khai số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp sau miễn giảm theo công thức [24]=[22]-[23] |
Lưu ý nghĩa vụ thuế TNCN chuyển nhượng vốn gián tiếp
Trong thời gian gần đây, hoạt động chuyển nhượng vốn gián tiếp của nhà đầu tư nước ngoài thông qua các giao dịch mua bán giữa các tổ chức ở nước ngoài có xu hướng gia tăng. Thực tế đã phát sinh một số trường hợp có thu nhập tại Việt Nam nhưng chưa thực hiện kê khai, xác định và nộp thuế theo đúng quy định của pháp luật thuế.
Để nâng cao hiệu quả quản lý thuế, chống thất thu ngân sách nhà nước, Thuế tỉnh Điện Biên đề nghị người nộp thuế, đặc biệt là các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, lưu ý thực hiện các nội dung sau:
- 1. Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai, nộp thuế: Khi phát sinh hoạt động chuyển nhượng vốn gián tiếp, mặc dù giao dịch được thực hiện giữa các tổ chức ở nước ngoài, nhưng nếu liên quan đến doanh nghiệp tại Việt Nam thì vẫn phát sinh nghĩa vụ thuế tại Việt Nam. Doanh nghiệp tại Việt Nam có trách nhiệm kê khai, khấu trừ và nộp thuế thay cho tổ chức, cá nhân nước ngoài theo quy định; thực hiện kê khai theo đúng mẫu biểu và nộp thuế đầy đủ, đúng thời hạn.
- 2. Chủ động cung cấp, cập nhật thông tin liên quan đến chủ sở hữu nước ngoài: Doanh nghiệp cần theo dõi và kịp thời cung cấp thông tin khi có thay đổi về công ty mẹ, chủ sở hữu nước ngoài hoặc tỷ lệ góp vốn; phối hợp với cơ quan thuế trong việc rà soát các hoạt động góp vốn, mua bán, sáp nhập và thay đổi đăng ký đầu tư để xác định nghĩa vụ thuế phát sinh.
- 3. Tăng cường rà soát, tự kiểm tra việc kê khai thuế: Doanh nghiệp chủ động rà soát các giao dịch chuyển nhượng vốn gián tiếp đã phát sinh, đặc biệt từ năm 2022 đến nay; lưu ý các trường hợp có giá trị chuyển nhượng lớn hoặc trường hợp đề nghị miễn thuế theo Hiệp định tránh đánh thuế hai lần. Trường hợp phát hiện chưa kê khai hoặc kê khai chưa đúng quy định, đề nghị doanh nghiệp kịp thời thực hiện kê khai bổ sung, điều chỉnh theo quy định.
Cơ sở pháp lý:
Điểm a Khoản 1 Điều 10 Thông tư số 06/2019/TT-NHNN ngày 26/6/2019 của Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam quy định:
“Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài giữa các nhà đầu tư là người không cư trú không thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp”.
Điều 2, điều 14 thông tư số 78/2014/TT-BTC về thu nhập từ chuyển nhượng vốn:
“Tổ chức nước ngoài sản xuất kinh doanh tại Việt Nam không theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp… nếu có hoạt động chuyển nhượng vốn thì thực hiện nộp thuế thu nhập doanh nghiệp… Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng …vốn của doanh nghiệp đã đầu tư…”
Theo hướng dẫn tại điều 14 thông tư số 78/2014/TT-BTC về thu nhập từ chuyển nhượng vốn:
“Trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài”
Liên hệ nếu quý khách cần tư vấn thêm: Ms Huyền Hotline/Zalo – 094 719 2091
Email: pham.thi.thu.huyen@manaboxvn.jp.
_______________